经典反诉答辩状

经典反诉答辩状

　　答辩状是被告人依法享有答辩权的其中一个体现。在充满活力，日益开放的今天，法律诉讼成为人们处理纠纷的重要途径我们开庭前都会提前准备好答辩状，以下是小编收集整理的经典反诉答辩状，仅供参考，大家一起来看看吧。

　　经典反诉答辩状 篇1

　　答辩人兼反诉人(被告)：xx市XXX实业有限公司

　　地址：(略)

　　法定代表人：(略)

　　被答辩人兼反诉被告(原告)：XXX(xx)有限公司

　　地址：(略)

　　法定代表人：略

　　答辩人暨反诉人xx市XXX实业有限公司收到你院转来的本诉，现提出答辩意见与反诉如下：

　　一、关于本诉部分之答辩主张

　　被答辩人诉讼请求存在缺乏法律与事实依据的部分，望法院查明事实后驳回其不合法的诉讼请求。

　　1、被答辩人要求答辩人支付本单位工人工资没有法律依据

　　被答辩人与答辩人在《XXX收购合同》，被答辩人委托答辩人收集并清理其指定的'废料，该合同显然属于承揽合同;合同中又约定废料作价出售给答辩人，该合同又属于买卖合同。无论是承揽合同还是买卖合同，被答辩人都没有义务向答辩人支付人工费，该人工是直接为被答辩人清理废料所支付，且该员工属于被答辩人单位职工，显然应该由被答辩人支付工资，要求答辩人承担没有事实和法律依据。

　　答辩人与被答辩人签署的《XXX收购合同》显然上述条款显失公平，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，请求法院予以撤销。

　　2、被答辩人要求XXXX元没有事实依据

　　答辩人与被答辩人从xxx年1月11日到xxx年4月2日，长期存在收集并清理废料、收购废料的复式合同。xxx年度答辩人支付了被答辩人员工工资XXX元，xxx年至xxx年度支付了被答辩人员工工资XXX元，xxx年7月XXX元货款已经付给被答辩人，因此合计XXXX元应当予以扣减，即被答辩人只能要求XXXX元欠款。

　　二、关于反诉部分之诉讼请求与事实和理由

　　反诉之请求

　　1、请求法院判令被反诉人开具xxx年1月11日以来XXXX元的增值税发票，并承担XXXX元的增值税抵扣损失。

　　2、本案诉讼费用由被反诉人承担。

　　反诉之事实和理由

　　xxx年1月11日起，反诉人开始为被反诉人收集、清理并收购被反诉人指定的废料，双方通过电子邮件、微信文件、传真文件、银行转账等形式确认并结算。从xxx年1月11日到xxx年3月2日，反诉人先后向被反诉人支付XXXX元的废品款，但被反诉人长期拒绝开具增值税发票。《中华人民共和国增值税暂行条例》(以下简称《增值税条例》)第二十一条规定“纳税人销售货物或者应税劳务，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项税额”。这说明在买卖交易中，开具增值税发票本质上系出卖方必须履行的一项税法义务。《增值税条例》第四条规定“除本条例第十一条规定外，纳税人销售货物或者提供应税劳务(以下简称销售货物或者应税劳务)，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额-当期进项税额。当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣”。鉴于被反诉人长期拒绝开具增值税发票，导致反诉人不能依法进行税额扣抵，蒙受了不要必要的损失。显然，被反诉人有义务向反诉人开具该增值税发票，以弥补反诉人XXX元的增值税抵扣损失。

　　正因为被反诉人长期拒绝开具增值税发票，反诉人才不得不从xxx年3月2日起拒付废品货款。显然被反诉人过错在先，应当依法承担不利后果。

此致

　　xx市XX区人民法院

　　答辩人暨反诉人：xx市XXX实业有限公司

　　xxx年六月二十日

　　经典反诉答辩状 篇2

　　反诉状是指在已经开始的诉讼程序中，民事案件的被告，以本诉的原告为被告，以抵销或吞并对方诉讼请求为目的，向同一人民法院提出与本诉有关的新的.诉讼请求时使用的文书。

　　说明：

　　1、反诉请求：写明请求抵销或吞并本诉标的的具体数额和方法。

　　2、事实与理由：是整个反诉状的核心。在这一部分里，要从事实和法律角度充分阐述反诉主x的正确性和抵销、吞并对方诉讼请求的合法性。

　　3、反诉人在证据部分，可以申请证据保全，也就是在证据可能灭失或以后难以取得的情况下，可以申请证据保全。申请时，应说明什么证据需要保全，证据种类，还应说明证据由什么人持有及其具体理由。

　　范文

　　反诉人（本诉被告）：

　　被反诉人（本诉原告）：

　　反诉请求：

　　事实与理由：

　　……

　　证据和证据来源，证人姓名和住所：

　　此 致

　　人民法院

　　附：本反诉状副本 份

　　反诉人：

　　年 月 日

　　经典反诉答辩状 篇3

　　答辩人(本诉原告、反诉被告)：xx，男，汉族，20xx年10月2日出生，现住在xx市xx区xx镇xx村xx街xx巷xx号，电xxxxxxxxxx。

　　被答辩人(本诉被告、反诉原告)：xx市xx装饰工程有限公司xx分公司

　　地址：xx市河南岸xx路xxx新村xx大厦首层xx号。

　　负责人：xx电话xxxxxxxxx。

　　答辩人因装修合同纠纷将被答辩人起诉至贵院的(xxx)惠城法民一初字第xx号案件，被答辩人提起反诉。答辩人现就被答辩人的反诉，提出以下答辩意见。

　　一、被答辩人要求答辩人支付工程欠款67254元及违约金122402.28元没有事实和法律依据。

　　1、被答辩人单方面增加工程项目，违反合同约定。

　　在答辩人与被答辩人签署的《装饰工程合同书》第一项第3条规定工程安装内容、施工费用、增减项目都需要经双方签认后生效。但是，被答辩人将双方约定的工程总造价7.1万元增加到13.9006万元(折后价12.5982万元)，没有答辩人的签字确认，因此该增加的所谓工程项目和工程款违背了合同约定，超出了答辩人的委托范围，本身是对答辩人权利的侵害，不仅无权要求答辩人支付增加的款项，而且需要承担侵权责任。

　　2、被答辩人所谓答辩人接受工程量和工程款变化，没有任何证据。

　　被答辩人以答辩人在施工图纸中“配电系统图”中签字确认“开工，以实践数为准”，就武断认为被答辩人所从事的一切工程施工都得到答辩人认可，显然是荒唐的。一方面双方在《装饰工程合同书》第七项第1条规定施工图须答辩人签字认可后被答辩人方可施工，另一方面第七款第3条规定答辩人变更设计或增减项目须书面通知被答辩人并列明原因、部位、时间、材料等，这就说明任何未经答辩人签字确认的施工一律属于被答辩人违约，任何未经答辩人书面详细通知被答辩人的变更行为一律视为未变更。被答辩人拿出答辩人在配电系统图中的签字确认，就认为答辩人认可一切施工变更，明显违背了合同约定。即使答辩人同意了施工变更，也只是同意配电系统图的变更，答辩人并没有在其他图纸上签字确认。

二、被答辩人拒绝支付第三期所谓工程款符合法律规定。

　　在答辩人与被答辩人签署的《装饰工程合同书》第四项地1条规定工程总价款为7.1万元，第一期工程款、第二期工程款分别为总价款的50%和35%，即答辩人已经支付了总价款的85%，履行了主要合同义务。可是，被答辩人经答辩人确认完成的工程量却尚未达到总量一半，答辩人不是认真按照合同约定完成装修项目，而是一再单方面增加装修项目以牟取合同约定之外的.非法利益，因此答辩人有权行使同时履行抗辩权，要求被答辩人提供的合法工程量与答辩人所支付的工程款相适应。

　　答辩人已经支付了合同约定总价款85%的工程款，在被答辩人未能完成合同约定85%的工程量之前，答辩人拒绝支付第三期所谓工程款，符合相关法律规定。被答辩人只有完成了相应的工程量，才有权要求答辩人支付余下的工程款。

　三、被答辩人单方面停工，需承担违约责任。

　　根据答辩人与被答辩人签署的《装饰工程合同书》第七项第1条的规定，施工图须在答辩人签字确认后被答辩人方可以施工，20xx年11月4日答辩人在被答辩人提供的施工图上签字，因此被答辩人最早开工时间应该是20xx年11月4日。到20xx年11月30日，被答辩人开工不超过26天，答辩人已经支付合同约定85%的工程款。按照《装饰工程合同书》规定两个月的工期进度，被答辩人尚未完成总工程量半数，就要求答辩人支付95%的总价款，并在20xx年12月22日单方面停工，明显侵害了答辩人合法权益。

　　此外，该《装饰工程合同书》没有约定合法停工的事由，因此被答辩人即使自身权益受到损害，也只享有法律所规定对完成的工作成果行使留置权或通过合法途径要求答辩人付清工程款，而无权采取停工这种激化矛盾的粗暴方式损害答辩人利益。因此，被答辩人单方面停工既没有法定依据也没有约定依据，属于严重违约行为，需承担违约责任。

　　综上所述，被答辩人单方面增加装修工程量，在收取绝大部分合同约定工程款后未完成相应工程量的情况下，又单方面停工，严重损害了答辩人合法权益。因此，被答辩人要求答辩人支付未经答辩人签字认可的新增工程款，显然没有事实和法律依据。被答辩人单方面停工造成答辩人严重损失，被答辩人需承担违约责任并按照合同约定完整履行合同义务。

此致

xx市xx区人民法院

答辩人：xx

　　20xx年xx月xx日

　　经典反诉答辩状 篇4

　　答辩人兼反诉人（被告）：______

　　法定代表人：______

　　被答辩人兼反诉被告（原告）：____

　　法定代表人：______

　　答辩人暨反诉人惠州市____实业有限公司收到你院转来的本诉，现提出答辩意见与反诉如下：

　　一、关于本诉部分之答辩主张

　　被答辩人诉讼请求存在缺乏法律与事实依据的部分，望法院查明事实后驳回其不合法的诉讼请求。

　　1、被答辩人要求答辩人支付本单位工人工资没有法律依据

　　被答辩人与答辩人在《____收购合同》，被答辩人委托答辩人收集并清理其指定的废料，该合同显然属于承揽合同；合同中又约定废料作价出售给答辩人，该合同又属于买卖合同。无论是承揽合同还是买卖合同，被答辩人都没有义务向答辩人支付人工费，该人工是直接为被答辩人清理废料所支付，且该员工属于被答辩人单位职工，显然应该由被答辩人支付工资，要求答辩人承担没有事实和法律依据。

　　答辩人与被答辩人签署的《____收购合同》显然上述条款显失公平，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，请求法院予以撤销。

　　2、被答辩人要求________元没有事实依据

　　答辩人与被答辩人从20____年1月11日到20____年4月2日，长期存在收集并清理废料、收购废料的复式合同。20____年度答辩人支付了被答辩人员工工资____元，20____年至20____年度支付了被答辩人员工工资____元，____年7月____元货款已经付给被答辩人，因此合计________元应当予以扣减，即被答辩人只能要求________元欠款。

　　二、关于反诉部分之诉讼请求与事实和理由

　　反诉之请求

　　1、请求法院判令被反诉人开具20____年1月11日以来________元的增值税发票，并承担________元的增值税抵扣损失。

　　2、本案诉讼费用由被反诉人承担。

　　反诉之事实和理由

　　20____年______月______日起，反诉人开始为被反诉人收集、清理并收购被反诉人指定的废料，双方通过电子邮件、微信文件、传真文件、银行转账等形式确认并结算。从20____年1月11日到20____年3月2日，反诉人先后向被反诉人支付________元的废品款，但被反诉人长期拒绝开具增值税发票。《中华人民共和国增值税暂行条例》（以下简称《增值税条例》）第二十一条规定“纳税人销售货物或者应税劳务，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项税额”。这说明在买卖交易中，开具增值税发票本质上系出卖方必须履行的.一项税法义务。《增值税条例》第四条规定“除本条例第十一条规定外，纳税人销售货物或者提供应税劳务（以下简称销售货物或者应税劳务），应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额－当期进项税额。当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣”。鉴于被反诉人长期拒绝开具增值税发票，导致反诉人不能依法进行税额扣抵，蒙受了不要必要的损失。显然，被反诉人有义务向反诉人开具该增值税发票，以弥补反诉人____元的增值税抵扣损失。

　　正因为被反诉人长期拒绝开具增值税发票，反诉人才不得不从20____年3月2日起拒付废品货款。显然被反诉人过错在先，应当依法承担不利后果。

　　此致

　　惠州市____区人民法院

　　答辩人暨反诉人：惠州市____实业有限公司二O____年______月______日

　　经典反诉答辩状 篇5

　　答辩人（本诉原告、反诉被告）：某某，男，汉族，19年3月24日出生，身份证号码： 现住，惠州市

　　被答辩人（本诉被告、反诉原告）：某某，女，汉族，1年12月26日出生，身份证号码： ，现住惠州市。

　　答辩人因培训费用纠纷将被答辩人起诉至贵院的（）xx法民一初字第多少号案件，被答辩人提起反诉。答辩人现就被答辩人的反诉，提出以下答辩意见。

　　一、被答辩人要求支付违约金6000元人民币没有事实和法律依据。

　　答辩人与被答辩人在20xx年7月31日签订了《承包协议书》，协议书签订后，答辩人依《承包协议书》完全正确履行了协议书的第二项约定，详见答辩人提交的.证据１、学员名单，２、约考回执，３、学员的证人证言，４、收据，５，教学日志。被答辩人在签订《承包协议书》时，已是完全民事行为能力人，应当知道自己的行为有法律效力，更知道善用自己的民事行为能力。

　　二、被答辩人要求答辩人支付车辆使用费、折扣费等共10000元，无事实与法律依据。

　　《承包协议书》第二条约定的非常明确，答辩人自负盈亏（只是包括油费、修理费、交通事故产生的维修费用及赔偿）；况且依据合同约定，答辩人即是自负盈亏，同时也是被答辩人的教练，负责培训被答辩人的学员，顺利拿到这人驾驶证。

　　三、被答辩人要求支付所欠４名学员学费，无事实与法律依据。

　　因为该四名学生，未到韶关考试，因此并不存在交学费事实。

　　综上所述，被答辩人单方面违约，且想不支付答辩人的培训费及保证金是事实，被答辩人提出的反诉请求无事实与法律依据，因此法院应当依法驳回被答辩人的反诉请求，依法保护答辩人的本诉，以维护答辩人的合法权益不受侵犯。

　　此致

　　惠州市xx区人民法院

　　答辩人：

　　年月日

　　经典反诉答辩状 篇6

　　答辩人（反诉被告）：黑龙江省T委员会

　　住所地：

　　法定代表人：

　　被答辩人（反诉原告）：黑龙江省Y医药销售有限公司 住所地：

　　法定代表人：

　　答辩人因被答辩人反诉租赁合同纠纷一案，提出答辩如下：

　　一、被答辩人要求答辩人开具发票的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回

　　双方在签订《租房协议》之初，答辩人已向被答辩人明确告知其享有税收优惠政策，无法提供税务发票的事实。正是在这种情况下，双方签订的《租房协议》才作出了“甲方收到乙方租金后，及时向乙方出具票据”的约定。这里的票据的含义应当是除税务发票以外的收款凭证。此外，根据财政部发布的《发票管理办法》的规定，从税务机关领购发票是依法办理税务登记的单位和个人的义务。而答辩人属于社会团体法人，不是营利性单位，无需依法办理税务登记。因此，被答辩人要求答辩人为其开具发票的诉讼请求缺乏法律依据。

　　二、被答辩人要求答辩人支付违约金16万元的诉讼请求同样缺

　　乏事实和法律依据，也应依法予以驳回

　　如前所述，双方已经在签订《租房协议》时，对是否开具发票作了具体的约定。该约定是双方的'真实意思表示，并不违法相关法律规定，应当认定为合法有效。因此，答辩人没有向被答辩人开具发票的行为并未违约。

　　关于被答辩人诉称答辩人不为其正常供热的事实，由于被答辩人提供的证据不足以证明该事实的存在，其要求答辩人支付违约金的诉讼请求不能成立。

　　综上所述，被答辩人的反诉请求缺乏事实及法律依据，依法应当予以驳回。

　　此致

　　H市N区人民法院

　　具状人：黑龙江省T委员会

　　XXXX年XX月XX日

　　经典反诉答辩状 篇7

　　答辩人(本诉原告、反诉被告)：冼xx，男，汉族，xxx年10月2日出生，现住在佛山市xx区xx镇xx村xx街xx巷xx号，电话xxxxxxxxx。

　　被答辩人(本诉被告、反诉原告)：广州市某某装饰工程有限公司xx分公司

　　地址：xx市河南岸xx路xxx新村xx大厦首层xx号。

　　负责人：黎某某电话0xxxxxxxxxxxx。

　　答辩人因装修合同纠纷将被答辩人起诉至贵院的(xxx)惠城法民一初字第xx号案件，被答辩人提起反诉。答辩人现就被答辩人的反诉，提出以下答辩意见。

　　一、被答辩人要求答辩人支付工程欠款67254元及违约金122402.28元没有事实和法律依据。

　　1、被答辩人单方面增加工程项目，违反合同约定。

　　在答辩人与被答辩人签署的《装饰工程合同书》第一项第3条规定工程安装内容、施工费用、增减项目都需要经双方签认后生效。但是，被答辩人将双方约定的工程总造价7.1万元增加到13.9006万元(折后价12.5982万元)，没有答辩人的签字确认，因此该增加的所谓工程项目和工程款违背了合同约定，超出了答辩人的委托范围，本身是对答辩人权利的侵害，不仅无权要求答辩人支付增加的款项，而且需要承担侵权责任。

　　2、被答辩人所谓答辩人接受工程量和工程款变化，没有任何证据。

　　被答辩人以答辩人在施工图纸中“配电系统图”中签字确认“开工，以实践数为准”，就武断认为被答辩人所从事的一切工程施工都得到答辩人认可，显然是荒唐的。一方面双方在《装饰工程合同书》第七项第1条规定施工图须答辩人签字认可后被答辩人方可施工，另一方面第七款第3条规定答辩人变更设计或增减项目须书面通知被答辩人并列明原因、部位、时间、材料等，这就说明任何未经答辩人签字确认的施工一律属于被答辩人违约，任何未经答辩人书面详细通知被答辩人的变更行为一律视为未变更。被答辩人拿出答辩人在配电系统图中的签字确认，就认为答辩人认可一切施工变更，明显违背了合同约定。即使答辩人同意了施工变更，也只是同意配电系统图的变更，答辩人并没有在其他图纸上签字确认。

　　二、被答辩人拒绝支付第三期所谓工程款符合法律规定。

　　在答辩人与被答辩人签署的《装饰工程合同书》第四项地1条规定工程总价款为7.1万元，第一期工程款、第二期工程款分别为总价款的50%和35%，即答辩人已经支付了总价款的85%，履行了主要合同义务。可是，被答辩人经答辩人确认完成的工程量却尚未达到总量一半，答辩人不是认真按照合同约定完成装修项目，而是一再单方面增加装修项目以牟取合同约定之外的非法利益，因此答辩人有权行使同时履行抗辩权，要求被答辩人提供的合法工程量与答辩人所支付的工程款相适应。

　　答辩人已经支付了合同约定总价款85%的工程款，在被答辩人未能完成合同约定85%的工程量之前，答辩人拒绝支付第三期所谓工程款，符合相关法律规定。被答辩人只有完成了相应的工程量，才有权要求答辩人支付余下的工程款。

　　三、被答辩人单方面停工，需承担违约责任。

　　根据答辩人与被答辩人签署的《装饰工程合同书》第七项第1条的规定，施工图须在答辩人签字确认后被答辩人方可以施工，xxx年11月4日答辩人在被答辩人提供的施工图上签字，因此被答辩人最早开工时间应该是xxx年11月4日。到xxx年11月30日，被答辩人开工不超过26天，答辩人已经支付合同约定85%的`工程款。按照《装饰工程合同书》规定两个月的工期进度，被答辩人尚未完成总工程量半数，就要求答辩人支付95%的总价款，并在xxx年12月22日单方面停工，明显侵害了答辩人合法权益。

　　此外，该《装饰工程合同书》没有约定合法停工的事由，因此被答辩人即使自身权益受到损害，也只享有法律所规定对完成的工作成果行使留置权或通过合法途径要求答辩人付清工程款，而无权采取停工这种激化矛盾的粗暴方式损害答辩人利益。因此，被答辩人单方面停工既没有法定依据也没有约定依据，属于严重违约行为，需承担违约责任。

　　综上所述，被答辩人单方面增加装修工程量，在收取绝大部分合同约定工程款后未完成相应工程量的情况下，又单方面停工，严重损害了答辩人合法权益。因此，被答辩人要求答辩人支付未经答辩人签字认可的新增工程款，显然没有事实和法律依据。被答辩人单方面停工造成答辩人严重损失，被答辩人需承担违约责任并按照合同约定完整履行合同义务。

此致

　　xx市xx区人民法院

答辩人：冼xx

　　xxx年xx月xx日

　　经典反诉答辩状 篇8

　　答辩人(本诉原告、反诉被告)：某某，男，汉族，xxxx年3月24日出生，身份证号码：现住，xx市

　　被答辩人(本诉被告、反诉原告)：某某，女，汉族，xxxx年12月26日出生，身份证号码：，现住xx市。

　　答辩人因培训费用纠纷将被答辩人起诉至贵院的()惠城法民一初字第多少号案件，被答辩人提起反诉。答辩人现就被答辩人的反诉，提出以下答辩意见。

　　一、被答辩人要求支付违约金6000元人民币没有事实和法律依据。

　　答辩人与被答辩人在xxxx年7月31日签订了《承包协议书》，协议书签订后，答辩人依《承包协议书》完全正确履行了协议书的第二项约定，详见答辩人提交的证据1、学员名单，2、约考回执，3、学员的`证人证言，4、收据，5，教学日志。被答辩人在签订《承包协议书》时，已是完全民事行为能力人，应当知道自己的行为有法律效力，更知道善用自己的民事行为能力。

　　二、被答辩人要求答辩人支付车辆使用费、折扣费等共10000元，无事实与法律依据。

　　《承包协议书》第二条约定的非常明确，答辩人自负盈亏(只是包括油费、修理费、交通事故产生的维修费用及赔偿);况且依据合同约定，答辩人即是自负盈亏，同时也是被答辩人的教练，负责培训被答辩人的学员，顺利拿到这人驾驶证。

　　三、被答辩人要求支付所欠4名学员学费，无事实与法律依据。

　　因为该四名学生，未到韶关考试，因此并不存在交学费事实。

　　综上所述，被答辩人单方面违约，且想不支付答辩人的培训费及保证金是事实，被答辩人提出的反诉请求无事实与法律依据，因此法院应当依法驳回被答辩人的反诉请求，依法保护答辩人的本诉，以维护答辩人的合法权益不受侵犯。

此致

　　xx市惠城区人民法院

　　答辩人：

　　年月日

　　经典反诉答辩状 篇9

　　基本知识

　　反诉特征

　　(1)当事人特定性及双重性

　　由于反诉是本诉的被告向本诉的原告提出的独立的反请求，因此反诉的原告即是本诉的被告，反诉的被告即是本诉的原告，即反诉的当事人是特定的，而且反诉的当事人在诉讼中的地位具有双重性。

　　(2)请求具有独立性

　　反诉具备诉成立的要件，是一种独立的诉。反诉虽然是在本诉的诉讼程序中被告向原告提出的反请求，但是它并不因此必然地依赖本诉而存在。被告提出的反诉本身具备着起诉的要件，因此即使本诉撤回，反诉也能够独立存在，也能够作为独立的案件由法院审理裁判。

　　(3)目的具有对抗性

　　反诉的起诉能使本诉失去意义，吞并或抵消原告的诉讼请求。

　　(4)反诉的时间具有限定性

　　提起反诉有严格的时间限制。根据最高人民法院关于民事诉讼证据问题的若干规定第三十四条第三款之规定，应当在举证期限届满前提出。

　　大多关于反诉特征的.归纳，没能把反诉的特征与反诉的条件区别开来，把提起反诉的条件看成了反诉的特征，这给界定反诉的特征带来了很大的局限性。如前所述，反诉是一种独立的特殊之诉，因此应当将"反诉"和"本诉"加以参照，找出"反诉"不同于"本诉"之处，作为反诉的特征--即反诉与本诉在发动条件上完全不同。除此之外，反诉的最大特点应该在"反"上，这里的"反"揭示了反诉与本诉发生时空的不可逆性，也就是说，只有先存在本诉，反诉才有发生的可能，反诉对本诉在这点上具有依赖性。

　　(5)反诉和本诉之间要有联系性

　　基于同一法律关系而产生的目的对抗的不同诉讼请求，或者是基于相牵连的不同法律关系而产生的目的对抗的不同的诉讼请求

　　反诉之所以在本诉程序中提起，其目的就在于抵消或吞并本诉原告的诉讼请求，以达到维护其自身利益的目的。反诉的请求与本诉的请求相对立，反诉借助本诉的诉讼程序进行，法院一并审理裁判。

　　反诉与本诉有牵连。反诉之所以产生和形成，是因为它与本诉有牵连，如果没有牵连则不称其为反诉，而是另外的诉。反诉与本诉的牵连主要表现在:反诉的原、被告与本诉的原、被告为同一对当事人;反诉请求与本诉请求基于同一法律事实。

　　区别

　　反诉与反驳的详细区别:

　　反诉不同于反驳。反驳，是被告对原告起诉请求所依据的事实、理由、证据的辩驳。包括提供相反的证据;部分或全部推翻原告提出的事实和证据;提出新的法律根据，反驳原告起诉援引法律的错误，以此论证原告的诉讼请求部分或全部不能成立。反驳是被告依法享有的诉讼权利，也是被告在诉讼中经常采用的防御手段。反驳的目的虽然也在于使原告的诉讼目的无法实现，但它并非向原告提出独立的诉讼请求。反驳是被告的单纯防御行为，而反诉则是被告通过发动进攻来进行防御。区分反诉还是反驳，关键在于被告是否向原告提出了独立的诉讼请求。

　　一是性质不同

　　反诉是被告针对原告的本诉提起的，是一种独立的诉，具有诉的性质。而反驳则只是被告反驳原告的一种诉讼手段，不是一个独立的诉，不具有诉的性质;

　　二是前提不同

　　反诉是以承认本诉的存在为前提，被告对原告提出的诉讼请求并不加以否定。而反驳则是以否定原告提出的部分或全部诉讼请求为前提;

　　三是目的不同

　　被告反诉的目的除抵消、吞并、排斥原告提出诉讼请求，使本诉的原告败诉外，还对本诉的原告提出了独立的反请求，主张独立的权利。而反驳的目的只是否定原告提出的诉讼请求，没有独立的诉讼请求。

　　在审判实践中，有的被告答辩时没有明确提出反诉，而是在反诉过程中提出了反诉，有的内容实际具备了反驳的条件，并提出了反诉请求，人民法院应当作为反诉受理、审理。如果材料不够充分，可令其补充。同时应当依照最高人民法院制定的《人民法院诉讼收费办法》第12条第一款"被告提出反诉的，根据反诉金额与价款计算案件受理费，由被告预交"的规定，应由被告预交反诉案件受理费。使被告弄懂反诉与反驳的不同。并应要求原告就该反诉进行当庭答辩，由于实践中这种情况往往是反诉请求与反驳意见同时并存。因此，审判人员就需要对二者进行区分，以便更准确地掌握被告融合在答辩中的诉讼请求，从而完善在程序上的各个环节，提高办案质量和效率。

　　反诉答辩

　　答辩，是指民事(包括刑事附带的民事)、经济、行政案件的被告或被上诉人，针对原告或上诉人向人民法院递交的起诉状或上诉状中提出的问题，依据事实和法律所进行的辩驳。被告和被上诉人提出答辩，这是民事、经济和行政诉讼中的必经程序，也是一项重要诉讼权利。人民法院应当保证他们能正确地行使这一权利，使当事人在诉讼中权利平等。至于当事人拒绝答辩，不影响人民法院对案件的依法审理。

　　反诉条件

　　必须符合民诉起诉的条件

　　注:

　　第一百一十九条起诉必须符合下列条件:

　　(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;

　　(二)有明确的被告;

　　(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;

　　(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

　　其他条件

　　(1)反诉只能是本诉被告向本诉原告提起，而不能对原告以外其他人。

　　(2)反诉只能向受理本诉的法院提起。

　　(3)反诉与本诉必须是适用同种诉讼程序。

　　(4)反诉不能是其他法院专属管辖。

　　(5)反诉与本诉的诉讼请求必须在事实或法律上有牵连。

　　(6)提起的期限。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(法释(20xx)33号)第三十四条第三款"当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出。"

　　经典反诉答辩状 篇10

　　案号：（20xx）某某法民一初字第xxx号

　　答辩人兼反诉人（被告）：陆某某，男，汉族，19xx年xx月xx日出生，现住在某某市某某区某某路x栋xxx房，身份证号码(略)。联系电话（略）。

　　答辩人暨反诉人201c年xx月xx日收到你院转来的本诉，现提出答辩意见与反诉如下：

　　一、关于本诉部分之答辩主张

　　原告诉讼请求缺乏法律与事实依据，望法院驳回其诉讼请求。

　　1、被答辩人诉讼请求不明确

　　我国《民事诉讼法》第一百一十九条明确规定起诉必须“有具体的诉讼请求和事实、理由”，被答辩人诉讼请求第一项存在两种选择性要求，显然属于不符合“有具体诉讼请求”的规定，法院应当予以驳回。

　　2、答辩人与被答辩人签署的《房屋租赁合同》合法有效

　　答辩人与被答辩人20xx年1月31日签署《房屋租赁合同》，无论该转租是否征得房东同意，该《房屋租赁合同》都合法有效。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条第一款的规定“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持”。从20xx年1月31日答辩人转租到20xx年3月被答辩人起诉，房东从未提出异议，显然属于默认该转租有效。答辩人与被答辩人签署的'《房屋租赁合同》不违反法律禁止性规定，当然应当受到法律保护。

　　3、被答辩人无权要求退回租赁押金

　　答辩人与被答辩人《房屋租赁合同》既然合法有效，那么起到担保作用的租赁押金当然无需退还。答辩人收取被答辩人租赁押金，属于双方合意，并不违反法律禁止性规定，因此被答辩人无权要求退还租赁押金。

　　二、关于反诉部分之诉讼请求与事实和理由

　　反诉之请求

　　1、请求法院解除反诉人与被反诉人签署的《房屋租赁合同》，并支付拖欠的租金93，000元（暂计至20xx年11月1日），

　　2、本案诉讼费用由被反诉人承担。

　　反诉之事实和理由

　　20xx年1月31日反诉人与被反诉人签署《房屋租赁合同》，约定反诉人将位于某某县某某镇某某路xx号某某酒店的一楼、二楼约500平方米的房屋出租给被反诉人从事餐饮经营，租期为15年。20xx年7月1日开始计租金，3年内每月6，000元，20xx年7月1日到20xx年6月30日每月租金6，600元。合同签署后，被反诉人开始装修并开始营业。

　　20xx年9月以后，被反诉人一直拖延支付租金，严重违反合同约定。根据《房屋租赁合同》第四条的约定，反诉人有权在被反诉人逾期15天交付租金时单方面终止租赁合同不作任何补偿。因此，反诉人要求解除与被反诉人《房屋租赁合同》并要求支付拖欠的租金，并不退还保证金。

　　此致

某某县人民法院

　　答辩人暨反诉人：

　　二O一x年十一月十九日

　　经典反诉答辩状 篇11

　　反诉人(本诉被告)：XXX，男，1984年12月8日出生，汉族，住所： 电话：

　　反诉人(本诉被告)：XXX，男，1985年4月9日出生，汉族，住所： ，电话：

　　被反诉人(本诉原告)：XXX，女，1985年4月9日出生，汉族，住所地：XXXXXXXXXXXXXXX，电话：

　　反诉被告：XXX、XXX，反诉与原告XXX，签订商铺转让协议的纠纷一案，作答辩如下：

　　1、请求人民法院依法撤销原被告之间签订的《商铺转让协议书》。

　　2、请求人民法院依法判令原告返还被告支付的.转让费xxxxx元

　　3、反诉的诉讼费由反诉原告自行承担。

　　具体事实理由如下：

　　原被告双方在20xx年6月18日，签订了一份《商铺转让协议书》，该协议原告以本人的名义将商铺的权利义务转让给被告，被告按约定当即支付7万元转让费给被告，剩余转让费按月支付。合同履行过程中，被告于20xx年XX月XX日发现(从转让商铺所有权人北理工学校了解到)原告没有相应的转让代理权，被告权益得不到相应的保障。根据《中华人民共和国合同法》第48条第

　　1款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人的名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”的规定，该合同对被告不发生效力，并由原告承担责任，所以原被告双方签订的《商铺转让协议书》为无效协议。反诉被告就多次找反诉原告协商，要求撤销协议，返还转让费，但反诉原告不同意，必须强买强卖，被告本需需求法律程序解决，但被原告抢先一步，为维护被告合法权益，现被告反诉原告返还被告支付的转让费xxxxx元。

　　综上所述，原被告签订的《商铺转让协议书》，是无效协议，不具有法律效力，理应解除协议，返还原告转让费。因此，请求人民依法裁判，支持反诉被告人的意见为谢。

　　此致

　　XX市XX区人民法院

　　答辩人：

　　年 月 日

　　经典反诉答辩状 篇12

　　答辩人（本诉原告、反诉被告）：__________，男，汉族，______年______月______日出生，现住在______市______区______镇______村______街巷号，电话______。

　　被答辩人（本诉被告、反诉原告）：______，地址：______市______村______大厦首层号。负责人：______，电话______。

　　答辩人因装修合同纠纷将被答辩人起诉至贵院的______惠城法民一初字第号案件，被答辩人提起反诉。答辩人现就被答辩人的反诉，提出以下答辩意见。

　　一、被答辩人要求答辩人支付工程欠款67254元及违约金122402.28元没有事实和法律依据。

　　1、被答辩人单方面增加工程项目，违反合同约定。

　　在答辩人与被答辩人签署的《装饰工程合同书》第一项第3条规定工程安装内容、施工费用、增减项目都需要经双方签认后生效。但是，被答辩人将双方约定的工程总造价7.1万元增加到13.9006万元（折后价12.5982万元），没有答辩人的签字确认，因此该增加的所谓工程项目和工程款违背了合同约定，超出了答辩人的委托范围，本身是对答辩人权利的侵害，不仅无权要求答辩人支付增加的款项，而且需要承担侵权责任。

　　2、被答辩人所谓答辩人接受工程量和工程款变化，没有任何证据。

　　被答辩人以答辩人在施工图纸中"配电系统图"中签字确认"开工，以实践数为准"，就武断认为被答辩人所从事的一切工程施工都得到答辩人认可，显然是荒唐的。一方面双方在《装饰工程合同书》第七项第1条规定施工图须答辩人签字认可后被答辩人方可施工，另一方面第七款第3条规定答辩人变更设计或增减项目须书面通知被答辩人并列明原因、部位、时间、材料等，这就说明任何未经答辩人签字确认的施工一律属于被答辩人违约，任何未经答辩人书面详细通知被答辩人的变更行为一律视为未变更。被答辩人拿出答辩人在配电系统图中的签字确认，就认为答辩人认可一切施工变更，明显违背了合同约定。即使答辩人同意了施工变更，也只是同意配电系统图的变更，答辩人并没有在其他图纸上签字确认。

　　二、被答辩人拒绝支付第三期所谓工程款符合法律规定。

　　在答辩人与被答辩人签署的《装饰工程合同书》第四项地1条规定工程总价款为7.1万元，第一期工程款、第二期工程款分别为总价款的50%和35%，即答辩人已经支付了总价款的85%，履行了主要合同义务。可是，被答辩人经答辩人确认完成的工程量却尚未达到总量一半，答辩人不是认真按照合同约定完成装修项目，而是一再单方面增加装修项目以牟取合同约定之外的非法利益，因此答辩人有权行使同时履行抗辩权，要求被答辩人提供的'合法工程量与答辩人所支付的工程款相适应。

　　答辩人已经支付了合同约定总价款85%的工程款，在被答辩人未能完成合同约定85%的工程量之前，答辩人拒绝支付第三期所谓工程款，符合相关法律规定。被答辩人只有完成了相应的工程量，才有权要求答辩人支付余下的工程款。

　　三、被答辩人单方面停工，需承担违约责任。

　　根据答辩人与被答辩人签署的《装饰工程合同书》第七项第1条的规定，施工图须在答辩人签字确认后被答辩人方可以施工，x年11月4日答辩人在被答辩人提供的施工图上签字，因此被答辩人最早开工时间应该是x年11月4日。到x年11月30日，被答辩人开工不超过26天，答辩人已经支付合同约定85%的工程款。按照《装饰工程合同书》规定两个月的工期进度，被答辩人尚未完成总工程量半数，就要求答辩人支付95%的总价款，并在x年12月22日单方面停工，明显侵害了答辩人合法权益。

　　此外，该《装饰工程合同书》没有约定合法停工的事由，因此被答辩人即使自身权益受到损害，也只享有法律所规定对完成的工作成果行使留置权或通过合法途径要求答辩人付清工程款，而无权采取停工这种激化矛盾的粗暴方式损害答辩人利益。因此，被答辩人单方面停工既没有法定依据也没有约定依据，属于严重违约行为，需承担违约责任。

　　综上所述，被答辩人单方面增加装修工程量，在收取绝大部分合同约定工程款后未完成相应工程量的情况下，又单方面停工，严重损害了答辩人合法权益。因此，被答辩人要求答辩人支付未经答辩人签字认可的新增工程款，显然没有事实和法律依据。被答辩人单方面停工造成答辩人严重损失，被答辩人需承担违约责任并按照合同约定完整履行合同义务。

此致

　　xx市xx区人民法院

　　答辩人：______

　　______年______月______日

　　经典反诉答辩状 篇13

　　答辩人(被告)：xxxx科技有限责任公司

　　法定代表人：林xx 职务：董事长

　　住所地：xx市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座4层

　　被答辩人(原告)：xx正大兴业科贸有限责任公司

　　法定代表人：赵xx 职务：总经理

　　住所地：xx市大兴区北臧村镇大臧村大华路西十条3号

　　因被答辩人xx正大兴业科贸有限责任公司诉答辩人xxxx科技有限责任公司所谓居间合同纠纷一案，答辩人于xxx6年11月3日收到贵院送达的适用简易程序审理的《应诉通知书》、《起诉状》副本以及开庭传票。答辩人认为，本案事实复杂、权利义务关系不明确、争议巨大，诉讼标的金额也高达270余万元，且案涉《xx支付密码产品代理协议书》有伪造签字、涉嫌合同欺诈的重大嫌疑，答辩人已申请贵院依职权调查取证和对该协议有关人员的签字进行笔迹鉴定并拟提起反诉请求撤销该协议，故请求贵院依法裁定驳回被答辩人的起诉或判决驳回其诉讼请求。此前答辩人已向贵院提交了《关于请求适用普通程序并延期开庭审理的申请书》，请求请贵院将本案适用普通程序并延期开庭审理;为进一步澄清事实，分清是非，答辩人现依法提出答辩意见如下：

　　一、因案涉《xx支付密码产品代理协议书》被答辩人方代表人签字有伪造仿冒的重大嫌疑，涉嫌合同欺诈，当事人双方所谓居间服务关系实际并不存在，答辩人保留提起反诉请求撤销前述《代理协议书》的权利。

　　被答辩人在其《起诉状》中声称：被答辩人与答辩人于xxx6年2月24日签订《xx支付密码产品代理协议书》(以下简称“《代理协议书》”);在协议书签订后，在被答辩人的努力促成下，答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售合同。然而事实上，自xxx3年以来，答辩人就与华夏银行建立了长期良好的业务关系，两单位的主要技术及业务负责人一直就xx支付密码系统的销售进行着频繁的、直接的协商。截至xxx6年2月24日之前，为进一步拓展与华夏银行的业务、为后期的销售奠定基础，应其要求，答辩人向该行赠送了3套价值210余万元的支付密码后台核验系统，并交付了8600台价值500余万元的CI-900支付密码器。上述供货事实甚至在被答辩人自身提供的证据中也得到了证实：落款日期从xxx5年12月12日到xxx6年2月23日的11张《支付密码器签收单》均证明早在xxx6年2月24日前述《代理协议书》签订之前答辩人就已经与华夏银行供货建立了供货合同关系。在此过程中答辩人并未得到任何外力的帮助，被答辩人所称的“在被答辩人的努力下促成下”答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售合同显属与事实不符。

　　值得强调的是，答辩人完全不需要早在xxx3年就已与华夏银行建立供货关系之后还再与被答辩人签订所谓的“居间服务协议”来达到营销目的，案涉《代理协议书》不过是答辩人的业务经理郑芳为达到个人牟利之目的与他人内外串通、蒙骗公司的结果。种种迹象表明，郑芳为获取私利，虚构了公司需要被答辩人合作才能与华夏银行签订合同的假象，声称被答辩人法定代表人赵xx与中国华远国际金融公司(IFC)的代表杨书琴女士熟悉，可以经由与华夏银行有着良好关系的杨书琴女士为答辩人提供居间服务，甚至提出由杨书琴女士作为被答辩人代表人在前述《代理协议书》上签了字。然而，不久之后答辩人即得知杨书琴女士所在的中国华远国际金融公司(IFC)过去为华夏银行的合作方，xxx5年3月成为华夏银行的股东，杨书琴女士作为中国华远国际金融公司(IFC)新闻负责人是不可能以被答辩人代表人的身份参与其与华夏银行的商业活动并为答辩人与华夏银行的贸易往来提供媒介服务的，更不可能作为被答辩人方代表在前述《代理协议书》上签字。因该笔迹与答辩人业务经理郑芳笔迹极为相似，答辩人高度怀疑该签名实为郑芳仿冒所为。此前答辩人曾找郑芳谈话并指出该协议书的疑点所在，要求郑芳转告被答辩人的`法定代表人赵xx废除该涉嫌伪造的协议，郑芳对此不置可否，并进而离职下落不明，有关责任追究问题目前正在进行当中。答辩人已就此向贵院提交《调查取证申请书》和《笔迹鉴定申请书》，请求贵院依法向杨书琴女士调查取证，以核实被答辩人提交的《代理协议书》中乙方代表签名“杨书琴”三字是否系杨书琴女士所书，以及请求贵院鉴定该“杨书琴”三字是否系答辩人业务人员郑芳仿冒。

　　因此，案涉《代理协议书》存在严重的合同欺诈嫌疑，当事人双方所谓居间服务关系事实上并不存在。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。因此，答辩人作为受损害方有权据此主张撤销该协议;被答辩人与答辩人个别业务人员为谋取私利串通虚拟的该合同为效力待定合同，答辩人拟向贵院提起反诉以撤销该协议，被答辩人以此即将丧失效力的合同主张所谓的销售佣金显然是站不住脚的。

　　二、基于上述分析，案涉《代理协议书》纯属答辩人个别业务人员为牟取私利而与被答辩人的一份虚假合同，该合同事实上不可能也没有履行;即使抛开该协议的有效性不谈，被答辩人也没有履行约定的合同义务，无权要求获得所谓的销售佣金，恳请法庭查清事实并裁定驳回被答辩人起诉或判决驳回被答辩人的诉讼请求。

　　被答辩人在其《起诉状》中声称：“原告帮助被告xx公司向华夏银行销售产品累计CI-900 23000台,CI-910 270台,CP-100 16台。截至目前，华夏银行已经累计向被告给付货款9720900元。根据原、被告所签订的协议书第六条的规定，被告应当给付原告佣金累计达270万元。” 显而易见，被答辩人所述与事实严重不符。

　　首先，如前所述，早在xxx6年2月24日《代理协议书》签订之前答辩人就已经与华夏银行建立了供货合同关系，被答辩人所称的“在原告的努力下促成下”答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售合同显属与事实不符。

　　其次，作为《代理协议书》有机组成部分的附件二《甲乙双方应履行的日常义务》明确规定：“乙方应及时向甲方通报其在代理销售区域内的活动、市场情况以及竞争状况”、“除节假日外，乙方须于每周五前见乙方在本周内有关‘产品’的活动以文字形式传真给甲方市场部”，该附件与《代理协议书》具有同等法律效力。但是，迄今为止，答辩人从未收到乙方的所谓通报或书面报告;基于前述分析，案涉《代理协议书》纯属答辩人个别业务人员为牟取私利而与被答辩人虚拟的一份合同，该合同事实上不可能也没有履行，乙方也从未履行过所谓通报或书面报告义务，只有履行这些义务才能证明其为答辩人提供了居间服务。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条之规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”很显然，《代理协议书》并未就上述日常义务与答辩人给付佣金约定履行先后顺序，因此，在被答辩人也没有完全履行义务的情况下，答辩人有权拒绝向其支付所谓的销售佣金，恳请法庭依法裁定驳回被答辩人的起诉或判决驳回被答辩人的诉讼请求。

　　三、退而言之，即使认定该《代理协议书》能够成立，被答辩人现在起诉也属于过早地主张权利，并且夸大了需要向其支付佣金的销售产品数额和产品结算金额，其《起诉状》中所称的多处内容与事实不符，请求贵院在查清事实的基础上依法裁定驳回其起诉或判决驳回其诉讼请求。

　　被答辩人在其《起诉状》中声称：“原告帮助被告xx公司向华夏银行销售产品累计CI-900 23000台,CI-910 270台,CP-100 16台。截至目前，华夏银行已经累计向被告给付货款9720900元。根据原、被告所签订的协议书第六条的规定，被告应当给付原告佣金累计达270万元。”答辩人认为，即使认定答辩人与被答辩人签订的《代理协议书》符合法律规定，根据该协议及其附件，被答辩人可以从答辩人处获取佣金的前提，也必须是促成答辩人与华夏银行签订产品销售合同，支付佣金仅限于华夏银行向答辩人直接“定购”或“发出定单”，而自xxx6年2月24日该协议签订以来，答辩人只与华夏银行签订了5000台支付密码销售的协议，价值 xxx万元，远非原告在其起诉状中声称的23000台，故涉及支付佣金的仅有5000台密码器。其次，《代理协议书》第六条关于佣金的计算方式约定：“佣金=(银行最终结算单价-xx结算单价)×实际发货数量×收款期参数”即佣金的支付以银行最终结算价(即答辩人与华夏银行交易价)不低于xx结算价为前提，但事实上，银行最终结算价400元/台低于《代理协议书》第六条规定的xx结算价435元。因此，即使该《代理协议书》为有效合同，依照双方约定，答辩人需要支付的佣金数额为零 ，被答辩人还是无权向答辩人要求支付佣金，答辩人并未有任何违约行为。

　　同时，即使认定该《代理协议书》能够成立，答辩人现在向被答辩人起诉要求支付佣金也是过早的行使了合同权利。查案涉《代理协议书》第七条第二款对双方佣金结算方式有明确约定：“甲方同意在收到客户每次定单所支付之全部结算货款后 10个工作日内依照本协议第六条之规定支付乙方佣金。”也就是说，被答辩人只有在答辩人收到每次定单的全部结算货款之后才能向答辩人主张支付佣金的权利。而在答辩人与华夏银行于xxx6年4月签订的《华夏银行电子支付密码器项目、设备合同》第五条第三款明确规定：“设备安装调试合格后，甲方支付80%货款;设备运行到30日内无故障，支付17%货款;在设备保质期内双方协定根据合同执行情况支付合同的尾款，即3%货款。”又该合同第八条第一款约定：“乙方对所提供产品免费保修3年及终身维护。保修起始日期以安装验收报告日期为准。”也就是说，答辩人对设备的保质期为3年;按该合同中关于付款方式的约定，答辩人要在安装验收后3年才能就该次定单收回全部结算货款，在答辩人收回该次订单的全部结算货款后十天内才应向被答辩人支付该次订单的佣金。而该合同不过刚履行几个月，离3年的保质期限还相距甚远，答辩人也要等待2年多才能收回全部的结算货款。根据《代理协议书》双方关于佣金结算方式的约定，被答辩人无权在答辩 人收回全部结算货款之前主张结算该次定单的佣金。因此，被答辩人提起本次诉讼之举是过早的行使其合同权利，被答辩人有权拒绝履行且不承担任何违约责任，请求贵院在查清事实的基础上依法裁定驳回其起诉或判决驳回其诉讼请求。

　　综上所述，案涉《xx产品代理协议书》因有伪造他人签字、涉嫌合同欺诈的重大嫌疑而成为可撤销的合同，被答辩人依据该协议主张所谓的佣金和违约责任是不能成立的。事实上当事人双方之间所谓的居间服务关系并不存，在该协议不可能也没有实际履行。即使该协议能够成立，现在起诉也属于过早地主张权利，此举与双方达成的《xx产品代理协议书》关于答辩人收回全部结算货款才向被答辩人结算佣金的约定明显不符;且被答辩人随意夸大销售产品的数额和结算货款，并在此基础上索要巨额佣金，是没有事实依据和法律依据的。答辩人保留对其提起反诉的权利。答辩人特具上述意见，请求贵院在查清事实的基础上裁定驳回被答辩人的起诉或判决驳回其诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。

　　此致

　　xx市海淀区人民法院

　　答辩人：xxxx科技有限责任公司

　　法定代表人：

　　xxx6年11月15日

　　经典反诉答辩状 篇14

　　答辩状兼反诉状

　　答辩兼反诉人：段修强，男，1995年1月17日出生，汉族，都昌县人。住：都昌县中馆镇银宝村委会。

　　法定代理人：段海洋（被告之父），男，38岁左右，汉族，都昌县人，农民，住址同上

　　答辩状兼反诉人因原告张允华诉我交通事故责任一案，特提出答辩与提起反诉如下：

　　一、答辩部分：

　　1、原告垫付医疗费没有74000元，只有69000元，具体金额应以交款票据为准。

　　2、本案交通事故责任应由原告负全部责任。

　　⑴、20xx年9月13日，都昌县公安局下达本案交通事责任认定书的第二天答辩人就以向九江市公安局提起了复核申请，原告的起诉本来就是明知复核不利，而恶意为之。

　　⑵、本案事故的发生，纯属原告会车之时未依规定在150米外改用近光灯，致使答辩人当时被原告车辆的强光灯刺眼而无法避让而造成。

　　⑶、都昌县交警大队都公交认字（20xx）第00107号事故责任认书中所谓答辩人“占道行驶”，属于事故发生后仅凭答辩护人的'摩托车，被原告驾驶的赣AV9881号小型客车撞后摔出翻倒之位置的推定明显就不科学、不严谨，也与事实不符。

　　3、本案交通事故的损失医疗费虽然只有69000元，但是后续医疗费、误工费、护理费、住院伙食补助费、营养费、伤残赔偿金、残疾器具费、鉴定费、交通费、精神损害抚慰金、及手机、摩托车财产损失费等计人民币尚有8万余元，共计达15万元之多。故此，依据《中华人民共和国道路交通安全法》第七十六条及《江西省实施〈中华人民共和国道路交通安全法〉办法》第六十六条之规定先由原告在交强责任限12.2元内承担责任，便可知原告要求判令答辩人返还原告垫付医疗费用超过原告应承担的责任部分计人民30000币元的诉讼请求根本就不能成立。

　　4、因原告属恶意诉讼，本案诉讼费用答辩人依法不予承担。

　　二、反诉部分：

　　1、20xx年9月4日19时50分，原告驾驶赣AV9881号小型客车在中馆商品街口，与反诉人驾驶的二轮摩托车相撞，致反诉人伤残九级。为此造成反诉人误工费、护理费、住院伙食补助费、营养费、伤残赔偿金、残疾辅助器具费、后期治疗费、鉴定费、交通费、精神损害抚慰金、及手机、摩托车等损失计人民币: 8. 万元。故此原告（反诉被告）依我国《侵权责任法》及《道路交通安全法》必须予以全额赔偿。

　　2、反诉人提起反诉的诉讼费用应由原告（反诉被告）承担。

　　此致

　　都昌县人民法院

　　 答辩兼反诉人：段海洋

　　 20xx年12月28日

　　附：损害赔偿清单

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