对外担保管理制度

对外担保管理制度

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对外担保管理制度1

　　第一章 总 则

　　第一条 为依法规范XX有限公司（以下简称公司）对外担保行为，维护企业资产安全，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》《担保法》《物权法》《合同法》等法律法规以及《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》的规定，结合公司实际，制定本制度。

　　第二条 本制度所称的对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（即被担保人，以下称被担保人）对于债权人所负的债务提供担保，当被担保人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，不包括因诉讼保全等需要而根据法律的规定向法院提供担保的行为。

　　公司对外提供担保的形式包括保证、抵押及质押。

　　第三条 公司应当遵循合法、审慎、安全的原则严格控制对外担保产生的债务风险。

　　第四条 公司本部及所属全资子公司、控股子公司对外提供担保余额与融资合计不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

　　第五条 本制度适用于公司本部、子公司（包括全资子公司、控股子公司以及虽不控股但实际控制的企业）以及公司参股公司的担保行为。

　　子公司对外提供担保，必须经公司董事会或股东（股东会、股东大会）审批。

　　第二章 组织管理体系与职责分工

　　第六条 公司建立董事会为决策机构、总经理办公会为审议机构、财务部具体归口管理、法律事务部与审计部参与审核监督的担保组织管理体系。

　　第七条 公司财务部是对外担保的归口管理部门，履行下列管理职责：

　　（一）拟订公司对外担保管理制度；

　　（二）拟订公司年度担保计划；

　　（三）审核担保资金的用途，以及被担保人的财务状况、偿债能力、信用等级等；

　　（四）对具体担保事项的担保合同及相关资料进行审核；

　　（五）根据公司董事会的批准，具体办理担保事项，并对担保项目的履行情况进行跟踪管理；

　　（六）收取年化率1%左右的担保费；

　　（七）对于超出出资（持股）比例提供担保的，经董事会批准后，办理向股东（股东会、股东大会）的报批手续；

　　（八）其他相关工作。

　　第八条 公司法律事务部负责对外担保合同等相关文件的法律审核，公司审计部对公司对外担保事项进行定期审计。

　　第三章 担保条件

　　第九条 公司对外提供担保，应当符合下列条件：

　　（一）被担保人为公司有产权关系的企业，包括全资子公司、控股子公司、参股公司；

　　（二）按照同股同权、同股同责的原则，以出资（持股）比例为限提供担保；确需超过出资（持股）比例提供担保的，应当要求被担保人提供防范自身利益受损的措施，经公司董事会审议，报股东（股东会、股东大会）审批；

　　（三）未超过公司确定的融资与担保的限额。

　　第十条 公司不得有下列对外担保行为：

　　（一）为无产权关系的企业和自然人提供担保；

　　（二）超过出资（持股）比例向没有实际控制权的投资企业提供担保；

　　（三）向假借经营活动名义的企业与自然人提供担保；

　　（四）通过合作贸易、代理业务等形式为其他企业、自然人提供担保；

　　（五）在年度担保计划外提供担保，或未经股东（股东会、股东大会）批准的年度担保计划外的事项；

　　（六）对经营状况不正常的被担保人提供担保，包括：

　　1.最近3个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的`；

　　2.资产负债率在70%以上的；

　　3.涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；

　　4.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

　　第四章 反担保

　　第十一条 公司在提供担保时，应当要求被担保人提供反担保。

　　第十二条 反担保的形式主要包括保证、抵押、质押，公司应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式。

　　第十三条 公司应当在被担保人提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。

　　第五章 年度对外提供担保计划

　　第十四条 公司财务部负责拟订包括公司本部及子公司、参股公司在内的年度对外提供担保计划，经分管领导审核、总经理办公会审议通过，报董事会（执行董事）履行决策程序后，由总经理会签、董事长审批后执行。

　　第十五条 年度对外提供担保计划应当明确提供担保的对象、额度等具体内容，董事会应当对计划内容进行认真审议，合理限定计划总额、单笔担保事项的最高额度。其中属于超过出资（持股）比例提供担保的，应当单列计划，经董事会审议后，报股东（股东会、股东大会）履行审批程序后执行。

　　第十六条 情况特殊、确实需要在年度计划外提供担保的，按照上述规定报批。

　　第六章 担保的决策与审批管理

　　第十七条 公司为未超出年度对外担保计划的具体项目提供担保时，应当按照下列程序履行决策与审批程序：

　　（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同及相关资料）；

　　（二）财务部对担保申请、担保协议及相关资料进行审核；

　　（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审核；

　　（四）公司分管领导审查；

　　（五）公司总经理办公会研究决定。

　　公司为超出年度对外担保计划的具体项目提供担保时，应当按照下列程序履行决策与审批程序：

　　（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同及相关资料）；

　　（二）财务部对担保申请、担保协议及相关资料进行审核；

　　（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审核；

　　（四）公司分管领导审查；

　　（五）公司总经理办公会审议；

　　（六）公司董事会决策；

　　（七）超过出资（持股）比例提供担保的，与单列的提供担保计划一道，报股东（股东会、股东大会）审批。

　　公司董事会决策或股东（股东会、股东大会）审批同意的，由总经理会签、董事长审批后，由执行担保事宜的公司本部或子公司的法定代表人董或其委托代理人签订担保合同、反担保合同并加盖公章。

　　子公司作为担保申请人申请为其所投资企业提供担保时，还应当提交其董事会同意提供担保的书面决议。

　　公司因诉讼保全等需要而根据法律的规定向法院提供担保的，由法律事务部提出申请，报公司分管领导审查后，由公司总经理办公会审议决策。

　　第十八条 按照本制度应当向股东（股东会、股东大会）报批的担保项目（及单列计划），公司财务部应当在董事会决策后5个工作日内向股东（股东会、股东大会）报批。上报材料应当包括以下内容：

　　（一）提供担保的议案，具体说明公司担保事项的原因、担保的主要债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款、时间、金额等相关情况；

　　（二）公司董事会审议同意担保的书面决议；

　　（三）担保申请人的基本资料，主要包括：

　　1.担保申请人的企业法人营业执照副本复印件，以及证明公司在申请人单位出资等情况的工商登记证明材料；

　　2.担保申请人经审计的上一年度财务报告；

　　3.担保申请人对于担保债务还款计划及资金来源的说明；

　　4.担保申请人融资项目的可行性分析报告。

　　（四）反担保方案及反担保提供方具备实际承担能力的相关证明；

　　（五）双重法律审核意见书；

　　（六）其他与担保相关的资料。

　　第十九条 发生下列情形之一的，公司应当按照本制度规定程序重新办理审批手续：

　　（一）担保期间，需修改担保合同中担保的金额、范围、责任和期限等主要条款的；

　　（二）担保项目期满后需展期并需由公司继续提供担保的。

　　第七章 担保合同的履行

　　第二十条 担保合同、反担保合同签订后，由公司财务部负责具体落实担保事项。

　　第二十一条 公司实行财产、权利抵押或质押担保的，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押资产应当依法进行资产评估。

　　第二十二条 公司财务部应当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告董事会。

　　第二十三条 对外担保的债务到期后，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，应当及时与法律事务部沟通后，采取必要的补救措施。

　　第二十四条 公司履行担保责任过程中，遇有被担保人进入破产清算程序的，在案件经人民法院受理后，公司作为债权人，应当依法及时申报债权，依法行使追偿权。

　　第八章 担保监督

　　第二十五条 公司审计部应当将提供担保的情况纳入内审范围，内审报告抄送股东（股东会、股东大会）和监事会；年度终了，应委托会计师事务所进行审计披露。

　　第二十六条 公司有关单位（包括子公司、分公司）违反本制度提供担保，造成国有资产损失的，按照公司责任追究的有关规定，对单位主要负责人和其他直接责任人员进行责任追究。

　　第九章 附则

　　第二十七条 中 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》）对公司担保另有规定的，从其规定。

　　第二十八条 各子公司的董事会应当通过决议形式转让执行本制度。

　　第二十九条 本制度由公司董事会审议通过，自发布之日起施行。

　　第三十条 本制度由公司财务部负责解释。

对外担保管理制度2

　　第一章总则

　　第一条为规范XXX股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。

　　第二条本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供担保。

　　第三条公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。

　　第四条

　　未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

　　第二章对外担保的审批权限

　　第五条下述担保事项须经股东会审议批准：

　　（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东会审议批准的其他担保事项。

　　对前款第（二）项担保事项的审议，须由股东会以特别决议通过。其他事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外，由股东会以普通决议通过。

　　第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

　　第六条

　　前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

　　除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批

　　第三章对外担保的审批

　　第七条董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。

　　第八条公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况，掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

　　第九条董事会和股东会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。

　　第十条经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

　　第十一条除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：

　　（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

　　（二）提供虚假财务报表和其他资料；

　　（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

　　（四）连续二年亏损的；

　　（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

　　（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

　　第十二条应当由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

　　第十三条董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东会审议，均应经全体董事的.三分之二以上且全体立董事三分之二以上同意。

　　第十四条符合本制度第五条第（五）项情形的担保事项，无论金额小，均应在董事会审议后提交股东会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。

　　第十五条公司对外担保，原则上应要求取得担保，并谨慎判断担保提供方的实际担保能力和担保的可执行性。公司对外担保未获得担保的，应当在董事会和股东会审议时作特别风险提示。

　　第四章对外担保合同的管理

　　第十六条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

　　第十七条公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的'贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　第十八条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

　　第十九条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

　　第五章对外担保的信息披露

　　第二十条公司挂牌上市后，应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。

　　第二十一条被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

　　第六章责任追究

　　第二十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。

　　第七章附则

　　第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

　　第二十四条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。但本制度中在公司境内首次公开发行股票并上市后方可适用的规定，自公司上市之日起开始执行。

　　第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

对外担保管理制度3

　　公司对外担保管理办法

　　第一章总则

　　第一条为了维护投资者的利益，规范贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定的发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，特制订本管理办法。

　　第二条对外担保由公司统一管理，非经法定程序批准，公司及公司控股子公司不得对外提供担保。

　　第三条本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

　　第二章担保原则

　　第四条公司应当遵循《公司法》、《担保法》和其它相关法律、法规的规定，按照《证券交易所上市规则》、《公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，及时、充分披露对外担保的情况，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第五条公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应当拒绝任何强令其为他人担保的行为。

　　第六条公司应当采用反担保等必要措施防范风险，且提供的反担保或其他有效防范风险措施必须与公司提供担保的数额相对应。

　　第七条申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。

　　第八条公司按本管理办法做出的任何担保行为，必须经公司股东大会或董事会审议批准。

　　第三章担保的程序

　　第一节担保的条件

　　第九条公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债能力且具备下列条件之一的单位提供担保：

　　1、公司拥有实际控制权的子公司；

　　2、根据公司业务需要，可向公司提供足额反担保的单位；

　　3、在符合相关法律法规条件下，根据经营需要，经公司股东大会或董事会同意提供担保的单位。

　　第二节担保的申请及调查

　　第十条担保的申请根据担保条件不同规定如下：

　　（一）控股子公司的申请由该企业提出，须提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请材料：

　　1、该企业的基本情况及最近一期的资产负债表；

　　2、该企业历史还贷记录；

　　3、该企业现有银行借款及担保的情况；

　　4、本项担保的银行借款的有关的主合同的主要内容；

　　5、本项担保的银行借款用途、经济效果；

　　6、本项担保的银行借款的还款资金来源；

　　7、该企业董事会（或权力机构）所作出的.贷款及担保决议；

　　8、该企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；

　　9、其他与借款担保有关的事项；

　　（二）其它担保单位的申请

　　提出担保申请的对方企业，须提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请材料：

　　1、对方企业的营业执照（或副本）复印件；

　　2、对方企业银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况；

　　3、对方企业的资信情况及财务状况，以及双方互为提供的借款担保的金额、品种、期限；

　　4、对方企业的董事会（或权力机构）所作出的有关申请担保的书面协议（或文件）；

　　5、对方企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；

　　第十一条公司财务部负责对申请担保人提供的基本资料进行调查、分析，对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查，对申请担保人的资信程度进行评估。

　　第十二条对董事会和股东大会要求申请担保人提供的其他资料，公司财务部应当向申请人索取。

　　第三节担保的审核

　　第十三条公司财务部根据调查结果，结合公司年度经营计划及资金预算，综合平？后在调查报告上签署明确的意见，并将此调查报告连同公司银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况等资料一并提交总经理审核。

　　第十四条公司总经理或总经理办公会对财务部提交的借款担保书面申请及有关材料进行复审，签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交公司董事长，由董事长形成专题议案提交董事会审议。董事会根据提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，决定是否再聘请中介机构进行资信调查。

　　第十五条依据本管理办法必须由股东大会进行审议的，由董事会审议后提交至股东大会进行审议。

　　第四节担保的审批与决议

　　第十六条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

　　第十七条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十八条董事会在决定提供担保之前（或提交股东大会表决之前），应当了解、掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中详尽披露。

　　第十九条公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定，决议中应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内容；如该担保系在决议同意担保的总额度内分批实施的，决议中还应授权公司董事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下，实施分级行使借款担保的审批签发。

　　第二十条董事会对于有下列情形的申请担保人应拒绝为其提供

　　担保：

　　1、不符合担保条件规定的；

　　2、产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

　　3、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

　　4、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；

　　5、经营状况已经恶化，濒临破产的；

　　6、董事会认为不能提供担保的其它情形。

　　第二十一条公司印章管理部门在审验相关决议和签发文件后方可履行盖章手续。

　　第二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。公司为持股5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　第二十三条公司应及时、充分披露对外担保的情况，公司独立董事在年度报告中还应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关法律法规的情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第五节担保合同的签订

　　第二十四条任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律规范，合同事项明确、具体。

　　第二十五条公司财务部负责组织对担保合同进行起草、协商、审核等事项。

　　第二十六条签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该笔担保事项的决议。

　　第二十七条担保合同中至少应当明确下列条款：

　　1、被保证的主债权的种类、金额；

　　2、债务人履行债务的期限；

　　3、保证的方式；

　　4、保证担保的范围；

　　5、保证的期间；

　　6、甲乙双方的权利与义务；

　　7、违约责任；

　　8、合同的生效、变更、解除和终止；

　　9、争议的解决；

　　10、双方认为需要约定的其他事项。

　　第二十八条法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。

　　第四章担保的管理

　　第一节日常管理

　　第二十九条公司财务部为公司担保的日常管理部门。财务部应加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司总经理、董事会和股东大会报告公司担保的实施情况。

　　第三十条财务部应指定专人制作公司提供对外担保的备查分户台帐，台帐登载的内容应包括以下方面：

　　1、债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码；

　　2、担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及生效的日期；

　　3、借款主合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源以及合同签署及生效日期；

　　4、债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）；

　　5、其它事项：记载该借款主合同下的债务是否有物的担保、动产及权利质押和其他人共同担保及该担保详情、借款主合同下是否发生还贷情形等。

　　第三十一条担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，做好担保事项的登记与注销，并及时通报监事会、董事会秘书。

　　第三十二条担保合同保管期为至合同履行完毕后十年。

　　第二节风险管理

　　第三十三条公司所担保债务到期后，公司财务部要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

　　第三十四条公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、相关企业在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况，必要时公司总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

　　第三十五条董事、经理以及公司的各部门、各控股子公司未按规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究有关当事人的民事或刑事责任。

　　第五章附则

　　第三十六条本办法最后解释权归公司董事会所有。

对外担保管理制度4

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券 法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

　　第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

　　第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

　　第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

　　第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　　第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

　　第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

　　第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：

　　（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人；

　　（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

　　第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，但保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

　　第十条 公司对外担保的决策权限：

　　（一）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准，由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

　　（二）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准；

　　（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　（一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　上述第 （五） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三章 对外担保的审查

　　第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

　　第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的`数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

　　第四章 担保合同的签订

　　第十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

　　第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

　　第十六条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

　　第十七条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。

　　第五章 对外担保的风险管理

　　第十八条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

　　（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

　　（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。

　　（三）公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　（四）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

　　（五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

　　（六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

　　第十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

　　第二十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

　　第二十一条 人 民法 院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

　　第二十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

　　第六章 对外担保的信息披露

　　第二十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

　　第二十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：

　　（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

　　（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

　　第二十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第七章 责任人责任

　　第二十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予予责任人相应的处分。

　　第二十七条 公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

　　第二十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

　　第二十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

　　第三十条 法律规定保证人无须承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

　　第三十一条 担保过程中，责任人违反 刑法 规定的，由有关机关依法追究刑事责任。

　　第八章 附则

　　第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

　　第三十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

　　第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十五条 本制度经董事会审议通过后生效。

对外担保管理制度5

　　第一条为加强公司风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国担保法》，制定本制度。

　　第二条公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

　　第三条对外担保必须坚持充分理由原则。

　　（一）对外提供的担保必须给公司带来重大利益，或不提供担保必然给公司带来重大损失，且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的；

　　（二）与被担保单位存在相互担保协议，且相互担保规模相当；

　　（三）坚决杜绝人情担保。

　　第四条对外担保必须坚持反担保原则。即要求被担保单位提供可靠的反担保，或提供可执行的抵押或质押，使担保发生损失时可以得到补偿。

　　第五条对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的'资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。

　　第六条对外担保必须经董事会或股东大会批准，或由总经理在董事会授权范围内批准后由公司实施，分公司不得对外提供担保。

　　第七条对外担保的授权审批权限。

　　（一）董事会的审批权限

　　单笔担保金额在200万元以下（含200万元）、年度累计金额500万元以下（含500万元）的对外担保项目由董事会授权总经理审批。

　　（二）超出总经理审批权限的对外担保项目由公司董事会审批，公司董事会的审批权限应不超出公司章程中有关规定。

　　（三）超出董事会审批权限的担保项目由股东大会审批。

　　第八条对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监控，对风险情况及时预警，并采取有效措施，避免或减少损失。

　　第九条公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。

　　第十条本制度由公司财务部拟定，报董事会批准后执行，其解释权、修改权归公司董事会。

　　第十一条本制度自20xx年x月x日起实施。

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